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证券代码：００２５９８ 证券简称： 公告编号：２０１３０４１

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１３年１１月１８日上午１０时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开。本次会议通知已于２０１３年１１月８日以专人送达、电话等方式送达给全体董事。应参加会议董事１１名，实到董事１１名。董事长方润刚、董事高玉新、牛余升、王崇璞、王刚、袭吉祥、胡柏林现场出席会议并表决，独立董事王爱国、赵永瑞、李剑峰、宫君秋以通讯方式表决。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过关于《公司调整部分投资项目投资金额》的议案。

本议案内容详见刊登于２０１３年１１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均分别发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

二、审议通过关于《公司变更》的议案。

本议案内容详见刊登于２０１３年１１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司关于变更会计师事务所的公告》。公司独立董事、监事会均分别发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

三、审议通过关于《提请召开公司２０１３年第二次临时股东大会》的议案。

《公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于２０１３年１１月１９日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１人，反对０人，弃权０人。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

３、独立董事关于公司变更会计师事务所事前认可的独立意见；

４、齐鲁证券有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目投资金额的核查意见。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１３年１１月１９日

股票代码：００２５９８ 股票简称：山东章鼓 公告编号：２０１３０４２

山东省章丘鼓风机股份有限公司关于调整

部分募集资金投资项目投资金额的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”）于２０１３年１１月１８日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案，该事项尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９６５号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，发行价格为每股人民币１０．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币４０，０００万元，扣除保荐及承销费用等发行费用３８，０９７，１８８．００元，募集资金净额为人民币３６１，９０２，８１２．００元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于２０１１年７月４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具了京永验字（２０１１）第２１００７号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

１、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金进行了专户存储，并于２０１１年８月３日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国股份有限公司章丘支行、股份有限公司济南章丘支行、股份有限公司章丘支行、股份有限公司章丘支行签署了《募集资金三方监管协议》。

２、募集资金在银行存放情况

截至２０１３年１０月３１日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）在募集资金专户的存储余额为１９９，３４３，２３８．６５元。

三、募集资金使用情况及相应的调整方案

１、募投项目原计划投资金额

２、募集资金投入现状

３、募投项目投资金额的调整方案

公司董事会及管理层经过审慎研究论证和分析，拟调减新型节能罗茨鼓风机项目和气力输送生产（工程）基地建设项目的投资额度，详见下表：

注：调减后的节余募集资金公司将依照相关募集资金使用规则进行使用。

四、调整募投项目投资金额的主要原因

１、公司拟调减的两个募投项目的可行性报告投资预算于２００９年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，原计划采用进口设备，由于近两年相关国产设备具有交期短、价格便宜、本地化服务等优势，公司在经过多次组织论证和综合选型比较，在满足项目质量和预期效益的前提下，一是将部分原定进口设备选用国产设备替代；二是通过统一招投标以及通过变更部分设备的采购厂家和设备种类的方式，降低了相关设备采购的成本；另外公司充分结合原有的设备配置，以及自身的技术优势和经验，并充分考虑公司整体的产能匹配度，对部分设备进行了优化整合与调整，减少了相关设备的采购，节约了部分募集资金。

２、自公司股票上市以来，公司主要产品受下游应用领域如钢铁、水泥、煤化工、电力等行业固定资产投资放缓和国家经济增速放缓的影响，罗茨风机产品市场需求减少，公司董事会和管理层经过审慎研究和判断认为在未来１－２年内上述行业对罗茨风机市场的需求也不会有较大幅度的增长，加之公司研发的新产品有部分零部件可以与原有生产线的设备进行共用，因此公司根据以上情况减少了原募投项目中部分设备的采购，避免了因投资过快、产品需求减少导致的设备闲置和资金浪费。公司将密切关注国家相关产业的发展和市场需求情况，并结合募投项目实际建设情况及市场恢复情况来决定相关设备的采购。

３、公司历经四十多年的不断发展和生产规模的扩大，已经建立起了较为完善和成熟的采购管理体系，目前为公司提供零部件加工的合格供应商多达十几家，储备供应商近二十家。公司根据订单及生产经营计划，按照“货比三家”、“比质比价”原则向原料供应商进行采购，严格规范采购流程，公司与供应商建立并保持了长期的合作关系。另外由于供应商之间的充分竞争关系和专业、规模生产的优势，使得各供应商向公司提供的加工件在质量、价格、交货期等方面表现出了较强的市场竞争力，与公司自行生产的零部件在产品质量、价格和交货期方面差异不明显，因此公司提高了罗茨鼓风机及气力输送成套设备和单机的部分零部件的外协、外购比例，减少了公司自制的比例。因此减少了相关加工设备的采购，进一步节约了募集资金。

五、调整募投项目投资金额对公司发展的影响

公司本次调整部分募投项目的投资金额不属于募投项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向。此次调整是根据公司目前募投项目实际进展情况结合公司发展的实际需要和中长期发展战略实施需要而实施，有助于提高募集资金使用效率，不存在变更募投项目和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成影响。

六、监事会意见：

公司监事会本着对全体股东负责的精神，对调整募集资金投资项目投资金额事项进行了认真核查，发表如下意见：

公司对部分募集资金投资项目投资金额进行调整是公司基于市场环境变化，根据募集资金投资项目建设及公司的实际情况对原投资结构的调整，不构成对募集资金投向的实质变更，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司的整体利益、长期战略发展规划和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案已经公司第二届董事会第十一次会议批准，并将该议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意调整部分募集资金投资项目投资金额。

七、独立董事意见

公司全体独立董事根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，经认真审核、讨论后，认为：

公司根据市场经济形势的变化，结合生产经营需要及时调整部分募投项目的投资金额，符合募投项目的实际建设情况，有助于公司对项目建设进行科学安排和调度，从而提高募集资金的使用效率，符合公司长期发展战略和整体利益。本次调整部分募集资金投资项目投资金额的表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。本次调整不涉及募集资金投资项目的变更，不会影响募集资金投资项目的预期效益，同意对部分募投项目投资金额进行调整，并同意将关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人张蕾蕾、叶欣通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查看及查阅了募投项目的相关建设和投资情况及董事会、监事会关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》议案的相关文件及独立董事意见等，对其调整的原因及对公司的影响进行了认真核查。

保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人张蕾蕾、叶欣经核查后认为：山东章鼓本次调整部分募投项目投资金额事项，已经公司董事会、监事会审议通过；监事会、独立董事发表了明确同意的专项意见，上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０ 年９月１日起施行）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》相关规定；山东章鼓根据市场环境、产品结构和供应商的变化，结合公司经营战略发展需要，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目效益最大化，符合全体股东利益，本着谨慎的原则作出的调整。本保荐机构同意公司实施该事项。

同时，齐鲁证券将持续关注募投项目结余资金的使用情况，确保该部分募集资金使用的决策程序合法、合规，保障山东章鼓全体股东的利益，并对募集资金实际使用情况及时发表意见。

九、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十次会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

４、齐鲁证券有限公司关于公司调整募集资金投资项目投资金额的核查意见。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司

董事会

２０１３年１１月１９日

股票代码：００２５９８ 股票简称：山东章鼓 公告编号：２０１３０４３

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟变更２０１３年度财务审计和内部控制审计机构，现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所情况说明

随着公司发展规模的不断扩大，为适应公司未来业务发展的需要，公司董事会审计委员会在经过认真调查及筛选的基础上，认为北京永拓会计师事务所有限责任公司办公地点距离公司较远，双方业务沟通不是很方便；中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上司公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，且办公地点距离公司较近，能满足公司２０１３年度财务审计工作要求。因此，提名中天运为公司提供２０１３年度审计服务。经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意变更２０１３年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘任中天运为公司２０１３年度财务审计和内部控制审计机构，服务期从公司股东大会审议通过本议案之日起至２０１３年度审计工作结束；不再继续聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度财务审计和内部控制审计机构。

北京永拓会计师事务所有限责任公司已连续５年为公司提供审计服务，长期以来该所对公司审计工作尽职尽责，为公司财务管理工作提供了大量建设性建议和帮助，公司董事会对北京永拓会计师事务所有限责任公司长期以来为公司辛勤工作表示衷心感谢和诚挚的敬意。

二、拟聘任会计师事务所情况

中天运由财政部批准成立，一九九四年三月在国家工商局注册，具有证券、期货业务资质。现有注册会计师４３５人，国际内部审计师１０人。在执业团队中，会计行业领军人才５人，英国特许注册会计师３人。总部设在北京，已先后在新疆、天津、杭州、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、云南等地设有十家分所，在香港设有中天运浩勤会计师事务所有限公司。业务范围覆盖中国大陆、香港、欧洲、美洲、非洲等地区，客户涉及金融、冶金、机械、石油、化工、煤炭、电力、航空、航天、汽车、铁路、海运、通信、电子、农林、水利等各行各业，是中国注册会计师协会会员单位，全国百强会计师事务所。

三、变更会计师事务所履行的程序

１、公司董事会审计委员会事前同北京永拓会计师事务所有限责任公司和拟聘任的中天运进行了充分的了解和沟通，对两家事务所的执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了变更会计师事务所建议。

２、公司于２０１３年１１月１８日召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通过了关于《公司变更会计师事务所》的议案，同意聘任中天运为２０１３年度财务审计和内部控制审计机构。

３、公司独立董事认为：中天运会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司２０１３年度审计机构由北京永拓会计师事务所有限责任公司变更为中天运会计师事务所有限公司，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议，并同意将该议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会进行审议。

４、公司监事会就此发表了明确同意的意见：中天运会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及相关专项审计工作的要求，我们同意将公司２０１３年度审计机构由北京永拓会计师事务所有限责任公司变更为中天运会计师事务所有限公司。

５、本次变更会计师事务所的事项尚需提交２０１３年１２月４日召开的公司２０１３年第二次临时股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十次会议决议；

３、独立董事关于公司变更会计师事务所事前认可的独立意见；

４、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１３年１１月１９日

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１３０４４

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了关于《提请召开公司２０１３年第二次临时股东大会》的议案，决定召开公司２０１３年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１３年１２月４日（星期三）上午１０：３０

２、会议地点：公司二楼会议室。

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议召开方式：现场投票表决方式。

５、出席对象：

（１）截至２０１３年１１月２９日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、股权登记日：２０１３年１１月２９日（星期五）

二、会议审议事项

１、审议关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案；

２、审议关于《公司变更会计师事务所》的议案。

三、会议登记方法

１、登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司证券部办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间、地点：

２０１３年１２月２日上午８：３０—１１：００，下午１３：３０—１６：００，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项：

本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五、公司联系地址及方式：

山东省章丘鼓风机股份有限公司证券部

地址：山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首

邮编：２５０２００

联系人：方树鹏 陈超

联系电话：０５３１－８３２５００２０

传真：０５３１－８３２５００８５

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

２０１３年１１月１９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１３年１２月４日召开的山东省章丘鼓风机股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

被委托人（签名或盖章）： 被委托人身份证号码：

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

日期： 年 月 日

附注：

１、上述议案采用一股一表决权，选择方式以在“赞成”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“ ”为准，不选或多选则该项表决视为弃权；

２、每名股东或其授权代表只能填写一张表决票，请准确填写股东名称及持股数；

３、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日至本次股东大会结束。

证券代码：００２５９８ 证券简称：山东章鼓 公告编号：２０１３０４５

山东省章丘鼓风机股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１３年１１月１８日上午１１时在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１３年１１月１０日以电话方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席单希林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案。

经公司全体监事审议，一致认为：公司对部分募集资金投资项目投资金额进行调整是公司基于市场环境变化，根据募集资金投资项目建设及公司的实际情况对原投资结构的调整，不构成对募集资金投向的实质变更，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司的整体利益、长期战略发展规划和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案已经公司第二届董事会第十一次会议批准，并将该议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意调整部分募集资金投资项目投资金额。

本议案内容详见２０１３年１１月１９日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

二、审议通过关于《公司变更会计师事务所》的议案。

经公司全体监事审议，一致认为：中天运会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及相关专项审计工作的要求，我们同意将公司２０１３年度审计机构由北京永拓会计师事务所有限责任公司变更为中天运会计师事务所有限公司。

本议案内容详见刊登于２０１３年１１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司关于变更会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司

监事会

２０１３年１１月１９日