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证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2011010

山东省章丘鼓风机股份有限公司

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式：2011年8月29日以电子邮件方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2011年9月5日在山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼2层会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席董事11名，实际出席10名，独立董事赵永瑞先生因在外地出差，采用通讯方式参与会议。

4、会议主持人：董事长方润刚。

5、列席人员：全体监事会成员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长方润刚主持，与会董事审议并通过以下议案：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金36，936，640．53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事、保荐机构齐鲁证券有限公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永专字（2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》；《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，具体内容见巨潮网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。

为了提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，同意公司使用人民币2742．2812万元超募资金归还银行贷款。公司承诺在该等资金归还银行贷款后的12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事、保荐机构齐鲁证券均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金归还银行贷款的公告》，具体内容见巨潮网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司审计委员会年报工作规程的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司投资者关系管理制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司外部信息报送和使用管理制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司信息披露管理制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定山东省章丘鼓风机股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》。

《山东省章丘鼓风机股份有限公司重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

1、公司第一届董事会2011年第一次临时会议会议决议；

2、公司第一届监事会2011年第一次临时会议会议决议；

3、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的意见》；

4、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于关于使用超募资金归还银行贷款的意见》；

5、《齐鲁证券证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》；

6、《齐鲁证券证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用超募资金归还银行贷款事项的专项意见》；

7、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永专字（2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

2011年9月5日

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2011011

山东省章丘鼓风机股份有限公司

第一届监事会2011年

第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、会议通知时间和方式：2011年8月29日以电子邮件方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式： 2011年9月5日在山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼2层会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席单希林主持。

4、本次会议召开符合《公司法》及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

本次会议由监事会主席单希林主持，与会监事审议并通过以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金36，936，640．53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事、保荐机构齐鲁证券有限公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永专字 （2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》；《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，具体内容见巨潮网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。

为了提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，同意公司使用人民币2742．2812万元超募资金归还银行贷款。公司承诺在该等资金归还银行贷款后的12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事、保荐机构招商证券均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。《关于使用超募资金归还银行贷款的公告》，具体内容见巨潮网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三：备查文件

1、公司第一届监事会2011年第一次临时会议决议；

2、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的意见》；

3、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于关于使用超募资金归还银行贷款的意见》

4、《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》；

5、《齐鲁证券证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用超募资金归还银行贷款事项的专项核查意见》

6、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永专字 （2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会

2011年9月5日

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2011012

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入

募投项目自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2011年9月5日召开了公司第一届董事会2011年第一次临时会议 ，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金》的议案，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的相关事宜公告如下：

一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］965号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4，000万股，发行价为每股人民币10．00元。经深圳证券交易所深证上［2011］206号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月7日在深圳证券交易所中小企业板上市。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2011年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2011）21007号《验资报告》验证确认。本公司对募集资金采取专户存储制度。北京永拓会计师事务所有限责任公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了京永专字（2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定及公司《首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书》的有关说明，经公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入的自筹资金，资金明细如下：

序号

项目名称

自筹资金实际投入（设备）

1

新型罗茨鼓风机项目

9，633，150．00

2

离心鼓风机项目

21，844，624．65

3

气力输送生产（工程）基地建设项目

5，458，865．88

合计

36，936，640．53

二、具体置换方案

公司使用募集资金36，936，640．53元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

公司本次募集资金转换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见：

（一）会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司对首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了鉴证，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永专字 （2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。

（二）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

1、根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。（京永专字 （2011）第31066号）：在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，截至2011年7月25日共发生项目36，936，640．53元，系支付的设备款等，与实际情况相符。

2、募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经专业会计师北京永拓会计师事务所有限责任公司专项审核，并经董事会、监事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金36，936，640．53元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（三）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

公司第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为：公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司以募集资金36，936，640．53元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（四）保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

1、公司管理层在决定本次置换事宜前，与本保荐代表人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东省章丘鼓风机股份有限公司公司章程》、《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，山东章鼓本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。

2、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之事宜已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过，注册会计师出具了专项鉴证报告，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。

3、本次使用募集资金36，936，640．53元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，936，640．53元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反山东章鼓在招股书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司使用募集资金36，936，640．53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，936，640．53元。

四、备查文件

1、公司第一届董事会2011年第一次临时会议会议决议；

2、公司第一届监事会2011年第一次临时会议会议决议；

3、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的意见》；

4、《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》；

5、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的意见》；

6、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永专字 （2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

2011年9月5日

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2011013

山东省章丘鼓风机股份有限公司关于

使用超募资金归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2011年9月5日召开第一届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，现就使用超募资金归还银行贷款的相关事宜公告如下：

一、山东章鼓首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］965号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）4，000万股，发行价为每股人民币10．00元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

单位：万元

序号

募投项目

拟用募集资金投资额

1

新型节能罗茨鼓风机项目

14，415

2

离心鼓风机项目

12，032

3

气力输送生产（工程）基地建设项目

7，001

合计

33，448

本次募集资金净额361，902，812．00元扣除募投项目计划投资33，448万元，超募资金2742．2812万元。

北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2011年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2011）第21007号《验资报告》验证确认。

二、超募资金使用计划

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金2742．2812万元（占募集资金净额的比例为7．58％），使用自有资金2，577，188元，用于归还3000万元银行贷款。具体执行方案如下：

借款银行

金额（万元）

借款时间

到期时间

工商银行章丘支行

1000

2011－02－23

2012－01－10

华夏银行济南章丘支行

1000

2011－02－21

2012－02－21

交通银行山东省分行

1000

2010－10－28

2011－10－25

合 计

3000

公司用超募资金中的2742．2812万元提前偿还银行贷款，按照现有利率，一年内可节约贷款利息支出1，798，936元（按一年期银行贷款基准利率6．56％计算），相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

上述募集资金使用计划通过山东章鼓第一届董事会2011年第一次临时会议和第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过，独立董事、保荐机构齐鲁证券有限公司均发表意见同意上述事项。

三、公司董事会决议情况

公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。

公司在使用超募资金偿还银行贷款的前12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事意见

根据公司经营和发展需要，董事会提议公司使用超募资金2742．2812万元用于偿还银行贷款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用超募资金2742．2812万元用于偿还银行贷款，是满足公司经营发展的需要，有利于提供公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第一届监事会2011年第一次临时会议审议，监事会同意公司使用超募资金2742．2812万元用于偿还银行贷款。

六、公司保荐机构意见

1、公司本次使用超募资金归银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升山东章鼓的盈利能力，符合全体股东利益。

2、公司最近12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金归银行贷款12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、本次使用超募资金归银行贷款之事宜已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见，履行法定程序的审议并进行信息披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司使用人民币2742．2812万元超募资金归还银行贷款。

七、备查文件

1、公司第一届董事会2011年第一次临时会议决议；

2、公司第一届监事会2011年第一次临时会议决议；

3、《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于使用超募资金归还银行贷款的意见》；

4、齐鲁证券有限公司《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用超募资金归还银行贷款事项的专项意见》；

特此公告

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

2011年9月5日