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　　 山东文康（济南） 律师事务所

　　关于 《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》 之

　　 法律意见书

　　山东文康（济南）律师事务所 法律意见书

　　 目 录

　　 释 义 .................................................... 2

　　 一、关于收购人及一致行动人的情况 ......................... 5

　　 二、收购的目的及决定 ..................................... 7

　　 三、本次收购的方式及相关协议 ............................. 9

　　 四、收购资金来源 ........................................ 11

　　 五、后续计划 ............................................ 12

　　 六、关于对上市公司的影响分析 ............................ 13

　　 七、与上市公司之间的重大交易 ............................ 14

　　 八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 .................. 15

　　 九、结论意见 ............................................ 15

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　　山东文康（济南）律师事务所 法律意见书

　　 释 义

　　 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　 收购人 指 李安东、李润生

　　 一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情

　　 形为一致行动人的投资者

　　 上市公司 、 公司 、 指 齐峰新材料股份有限公司

　　 齐峰新材

　　 本次非公开发行 指 齐峰新材 2016 年度非公开发行股票的行为

　　 本次收购 指 李安东、李润生以现金认购齐峰新材本次非公开发

　　 行的 54,824,560 股股票

　　 《非公开发行预案》 指 《齐峰新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行

　　 股票预案》

　　 《收购报告书》 指 《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》

　　 《股份认购协议》 指 《齐峰新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行

　　 股票之附条件生效的股份认购协议》

　　 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　 深交所 指 深圳证券交易所

　　 本所 指 山东文康（济南） 律师事务所

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法 (2014 年修订) 》

　　 元 指 人民币

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　　 山东文康（济南）律师事务所 法律意见书

　　 山东文康（济南） 律师事务所

　　 关于齐峰新材料股份有限公司收购报告书之

　　 法律意见书

　　致： 李安东、李润生及其一致行动人

　　 山东文康（济南）律师事务所接受李安东、李润生委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及其它规范性文件的要求，就李安东、李润生及其一致行动人收购齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票而编制的《收购报告书》之事宜，出具本法律意见书。

　　 对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：

　　 （一） 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的规范性文件出具法律意见。

　　 （二）本所律师已按行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人的主体资格等事项及对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。

　　 （三）本法律意见书的出具是基于收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的材料和证言不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供的复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、遗漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所或其他机构出具的专业报告、说明或其他文件以及本次收购各方出具的说明、证明、确认或承诺等文件出具法律意见。

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　　 山东文康（济南）律师事务所 法律意见书

　　 （四）本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

　　 本所律师依据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

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　　山东文康（济南）律师事务所 法律意见书

　　一、 关于收购人及其一致行动人的情况

　　 （一）收购人及其一致行动人的基本情况

　　 1、收购人

　　 （ 1 ）李安东

　　 经核查，李安东持有号码为 37030319720905****的 《中华人民共和国居民身份证》，李安东为中国籍自然人，无曾用名，住所为山东省淄博市****。根据李安东的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。

　　 （2）李润生

　　 经核查，李润生持有号码为 37030519960430****的《中华人民共和国居民身份证》，李润生为中国籍自然人，无曾用名，住所为北京市朝阳区****。根据李润生的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。

　　 2、一致行动人

　　 收购人李安东为齐峰新材实际控制人李学峰之子，收购人李润生为李学峰之孙。李安宗为李学峰之子、李润生之父。李安东、李润生与李学峰、李安宗构成本次收购的一致行动人。

　　 （ 1 ）李学峰

　　 经核查，李学峰持有号码为 37030519491209****的《中华人民共和国居民身份证》，李学峰为中国籍自然人，无曾用名，住所为山东省淄博市****。根据李学峰的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。

　　 （2）李安宗

　　 经核查，李安宗持有号码为 37240119691222****的《中华人民共和国居民身份证》，李安宗为中国籍自然人，无曾用名，住所为山东省淄博市****。根据李安宗的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。

　　 根据李安东、李润生、李学峰、李安宗的确认并经本所律师的适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，李安东、李润生及其一致行动人李学峰、李安宗均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

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　　 （二）收购人最近五年的职业、职务

　　 根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年的职业、职务情况如下：

　　 李安东先生， 2004 年 12 月至今担任齐峰新材董事、总经理， 2015 年 9 月起兼任公司财务总监，同时兼任淄博欧木董事长（2004 年 12 月至今）、淄博市临淄区朱台热力有限公司执行董事（2014 年 4 月至今）、齐峰新材料香港有限公司董事（2015 年 1 月至今）。李安东先生任职单位的基本情况如下：

　　 姓名 任职单位 任职单位主营业务 任职单位注册 与任职单位是否存在产权关

　　 地 系

　　 齐峰新材 高档装饰原纸的研 山东省淄博市 直接持股 0.32%

　　 发、生产及销售 临淄区

　　 淄博欧木特种 生产，销售纸张， 山东省淄博市 通过上市公司间接持股

　　 纸业有限公司 货物进出口 临淄区

　　 李安东 淄博市临淄区 对蒸汽生产项目的 山东省淄博市

　　 朱台热力有限 投资建设管理 临淄区 通过上市公司间接持股

　　 公司

　　 齐峰新材料香 货物进出口 香港 通过上市公司间接持股

　　 港有限公司

　　 李润生先生，截至法律意见书出具日，李润生为在校学生。

　　 （三）诉讼、仲裁及行政处罚的情况

　　 根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 （四）收购人及其一致行动人所控制的企业情况

　　 根据收购人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除上市公司及其控股子公司外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　 企业名称 成立日期 注册资本 主营业务 持股情况

　　淄博郡优化工有 顺酐的生产与销 李安宗出资 400

　　 限公司 1994 年 12 月 500 万元 售 万元，持股比例

　　 80%

　　 除淄博郡优化工有限公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人不存在控制的其他核心企业和关联企业。

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　　 （五）境内外持有、控制其他上市公司股份的情况

　　 根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上市公司外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　 (六) 收购人及其一致行动人的关系

　　 根据收购人及其一致行动人说明并经本所经办律师核查，收购人李安东为齐峰新材实际控制人李学峰之子，收购人李润生为李学峰之孙。李安宗为李学峰之子、李润生之父。李安东、李润生与李学峰、李安宗构成本次收购的一致行动人。

　　二、收购的目的及决定

　　 （一）收购目的

　　 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：

　　 1、巩固控股地位，保持公司控制权的稳定

　　 本次非公开发行前，李安东、李润生、李学峰、李安宗、合计持有公司股份110,921,224 股，占总股本的比例为 22.42% 。通过本次非公开发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至 30.16% ，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。

　　 2、增强主营业务实力

　　 伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次非公开发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。

　　 本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产 5.0 万吨素色装饰原纸、 3.0 万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。因此，本次非公开发行有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。

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　　 3、增强公司资金实力，提高行业竞争力

　　 装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

　　 （二）未来 12 个月内是否有增持、处置计划

　　 截至本法律意见书出具之日，收购人除本次收购中以现金认购齐峰新材非公开发行的 A 股股票外，不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　　 根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。

　　 (三) 本次收购的批准程序

　　 1、上市公司履行的批准程序

　　 2016 年 9 月 19 日，上市公司与收购人签署了《股份认购协议》。

　　 2016 年 9 月 20 日，上市公司召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通

　　过了本次非公开发行股票有关事项。

　　 2、本次收购尚待获得的批准

　　 本次非公开发行尚需取得上市公司股东大会的批准和中国证监会核准。

　　 本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的 A 股股票而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法 （2014 年修订）》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，齐峰新材本次非公开发行股票在获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，

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　　 经核查，本所经办律师认为，除本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准外， 本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。

　　三、本次收购的方式及相关协议

　　 （一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　 根据《收购报告书》以及本所的适当核查，本次收购前，上市公司总股本为494,685,819 股， 李安东持有上市公司 1,570,540 股，占上市公司已发行股份比例为 0.32%，李润生持有上市公司 26,898,655 股，占上市公司已发行股份比例为 5.44%。一致行动人李学峰及李安宗合计持有上市公司 82,452,029 股，占上市公司已发行股份比例为 16.67%。李安东、李润生及其一致行动人合计持有上市公司 22.42%的股权。

　　 本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 165,745,784股，持股比例增加至 30.16%。

　　 （二）收购方案

　　 根据《非公开发行预案》及《收购报告书》，本次收购方案具体为：

　　 公司本次非公开发行股票数量为 54,824,560 股，李安东认购 27,412,280股，李润生认购 27,412,280 股。本次非公开发行后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 165,745,784 股，持股比例增加至 30.16%。

　　 （三）本次收购相关法律文件的主要内容

　　 2016 年 9 月 19 日，李安东、李润生与上市公司签署了《股份认购协议》，

　　其主要内容如下：

　　 1、发行股票的种类、面值

　　 本次非公开发行股票为人民币普通股 (A 股) ，面值为人民币 1.00 元。

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　　 2、发行数量

　　 本次非公开发行 A 股股票数量为 54,824,560 股。

　　 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　 3、发行价格及定价原则

　　 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016年 9 月 20 日），本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量），即 9.12元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　 4、限售期

　　 李安东、李润生认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。李安东、李润生应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　 5、支付方式

　　 在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，收购人应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会计师事务所对收购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

　　 6、合同生效条件

　　 《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《股份认购协议》生效日：（ 1 ）上市公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）上市公司董事会及股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；（此条仅用于收购人及其一致行动人触发要约收购条件的情形）（3）中国证监会核准本次发行。

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　　 7、违约责任条款

　　 一方违反《股份认购协议》项下约定，未能全面履行《股份认购协议》，或在《股份认购协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　 《股份认购协议》项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（ 1 ）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　　 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

　　 经核查，本所经办律师认为，上述协议已经交易双方有效签署，协议的形式、内容符合有关中国法律法规的规定，自约定的生效条件全部成就之日起生效。

　　四、 收购资金来源

　　 根据《收购报告书》、《非公开发行预案》及收购人说明，收购人本次收购所使用的资金将通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的目标股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。

　　 根据李安东、李润生与上市公司签署的《股份认购协议》约定，在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，收购人应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会计师事务所对收购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

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　　 综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购对价及其资金来源符合有关法律法规的规定。

　　五、 后续计划

　　 根据《收购报告书》、本次收购其他法律文件及收购人说明，本次收购完成后的未来十二个月内，收购人对上市公司的后续经营计划为：

　　 (一) 不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 (因上市公司正常经营需要的除外) ；

　　 (二) 不对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 (因上市公司正常经营需要的除外) ，上市公司无购买或置换资产的重组计划；

　　 (三) 不对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成进行调整 (因上市公司公司章程及公司制度规定、上市公司正常经营需要，或者应中国证监会、证券交易所要求调整的除外) ；

　　 (四) 不对上市公司公司章程进行重大修改 (因上市公司公司章程及公司制度规定、上市公司正常经营需要，或者应中国证监会、证券交易所要求修改的除外) ；

　　 (五) 不对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整 (因上市公司正常经营需要的除外) ；

　　 (六) 不对上市公司分红政策进行重大调整 (因上市公司公司章程及公司制度规定、上市公司正常经营需要，或者应中国证监会、证券交易所要求调整的除外) ；

　　 (七) 不因本次收购对上市公司业务和组织结构进行其他重大影响的计划。

　　 综上所述，本所经办律师认为，收购人收购上市公司的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

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　　六、 关于对上市公司的影响分析

　　 (一) 本次收购对上市公司独立性的影响

　　 本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

　　 本次收购的完成不会对齐峰新材的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，齐峰新材仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　 (二) 本次收购对同业竞争的影响

　　 本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人未从事与上市公司相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　 为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人的一致行动人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　 1、承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

　　 2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

　　承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同

　　或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优

　　先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；

　　 3、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　 (三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

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　　 收购人及其一致行动人除了在齐峰新材处领取薪酬外，从2013年至今与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。

　　 收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人一致行动人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

　　 1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　 2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

　　 3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公

　　 司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利

　　 益的行为；

　　 4、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

　　 5、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济

　　 原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股

　　 东的合法权益；

　　 如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公司及其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。

　　七、 与上市公司之间的重大交易

　　 根据《收购报告书》及上市公司披露的公告，除本法律意见书正文之“六/(三)”中所述之外，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未与下列当事人发生以下重大交易：

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　　 山东文康（济南）律师事务所 法律意见书

　　 (一) 收购人及及其一致行动人除了在齐峰新材处领取薪酬外，未与上市公司及其子公司发生重大交易；

　　 (二) 除 2015 年 12 月 12 日，收购人李润生与齐峰新材董事长李学峰先生签署《股份转让协议》，李学峰先生将其所持有的公司无限售流通股 26,898,655 股，以 6.61 元/股的价格转让给李润生，股份转让价款总额为人民币 77,800,109.55 元外，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

　　 (三) 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　 (四) 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明及本所律师核查，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生在上市公司停牌前六个月内（即 2016年3月 15 日至2016年9月 14 日期间）未买卖齐峰新材的股票。

　　 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生的直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即 2016年3月 15 日至2016年9月 14 日期间 ）未买卖齐峰新材的股票。

　　九、 结论意见

　　 综上所述，本所经办律师认为，收购人签署的《收购报告书》的上述事项符合法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 本法律意见书正本共四份，无副本。

　　 （以下无正文）

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　　 （此页无正文，为《山东文康（济南）律师事务所关于

　　司收购报告>之法律意见书》的签署页）

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　　 负责人：

　　 经办律师：

　　 年 月 日

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